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분당두산타워(왼쪽)와 박정원 두산그룹 회장 (사진=두산)

(서울=NSP통신) 최정화 기자 = 22대 국회 첫 국정감사가 다음달 7일부터 25일까지 열리는 가운데 이번 국회가 증인으로 소환할 대상 기업에 산업계 관심이 쏠린다. NSP통신 취재에 따르면 증인·참고인 선정은 각 당별로 오는 20일 취합 후 양당 간사 논의를 거쳐 이달 25일 전체회의에서 최종 채택될 예정이다. 이에 앞서 본지는 지난달 입법조사처가 발간한 ‘2024 국정감사 이슈 분석’과 ‘제22대 국회 입법·정책 가이드북Ⅱ’의 중점주제를 토대로 산업계 국감 대상 기업을 미리 소환해 본다. [편집자주]

법무법인 율촌은 국회입법조사처가 지난달 21일 발간한 ‘2024 국정감사 이슈 분석’과 언론사 주요 보도를 참고로 ‘인수합병 과정 문제점 및 주주권익 침해 여부’를 2024 국감의 기업 관련 주요 이슈로 꼽았다.

13일 율촌에 따르면 국회 정무위원회(이하 정무위)는 인수합병 기업을 대상으로 ▲계열사 합병 과정·주식교환 비율·지배구조 변경 과정 및 절차의 적법성과 소액주주들의 이익 침해 여부 ▲인수합병 과정에서의 주주가치 훼손 논란 ▲합병으로 인한 독과점 기업의 생성 여부 등 세부 쟁점을 들여다 볼 것으로 관측된다.

정무위가 신규 발의한 법률안에서도 합병 이슈에 대한 관심은 큰 것으로 보여진다. 지배구조·주주권익보호 관련 신규 법률안 5건 중 2건이 합병을 주요 내용으로 담고 있다.

정무위 소속 김남근 더불어민주당 의원, 신장식 의원, 한창민 의원 등 34인은 지난달 28일 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률안’(의안번호 2202991)을 발의했다. 개정안의 주요 내용은 주주의 이익에 반하는 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등의 행위에 대해 이사에게 책임을 물을 수 있도록 하겠다는 게 핵심이다.

정무위 소속 김현정 민주당 의원 등 10인도 지난 7월 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부 개정법률안’(의안번호 2202970)을 입법예고하고 지배주주에게 유리하고 소액주주에게 불리한 합병비율이 결정되는 문제를 짚었다. 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치 등을 종합적으로 고려해 결정하도록 하되 가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입은 경우에는 손해배상책임을 지도록 하는 것을 골자로 하고 있다.

특히 해당 개정안은 일명 ‘두산밥캣 방지법’으로 불리며 정무위가 이번 국감에서 두산그룹을 소환할 것이란 예측에 무게가 실린다. 정무위는 박정원 두산그룹 회장의 증인소환을 검토 중이다.

◆ 3차 증권신고서 정정 중…에너빌리티 주주 유리 예상

두산밥캣 (사진=로이터)

두산그룹은 지난 7월 11일 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 인적분할해 두산로보틱스 완전 자회사(100%)로 편입한다는 지배구조 개편안을 발표했다. 현금창출력이 우수한 두산밥캣을 두산에너빌리티 자회사에서 두산로보틱스 자회사로 옮겨 두산 미래 핵심사업인 스마트 머신 사업의 캐시카우로 활용하고 기업가치를 제고하겠다는 목표였다.

하지만 금융당국과 두산밥캣 주주 사이에서 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율(1:0.63)이 불공정하다는 비판이 빗발치면서 두산은 지난달 29일 두산로보틱스와 두산밥캣의 포괄적 주식교환 계약을 해제했다. 이로써 두산로보틱스가 두산밥캣의 지분 확보 후 밥캣 상장이 폐지될 것이란 시장의 반발은 일단락되는 분위기지만 일각에서는 아직 가능성이 열려있다는 우려가 나온다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(와이즈포레스트 대표)은 NSP통신에 “밥캣을 로보틱스 자회사로 붙이는 것까지는 진행하는 것이기 때문에 여기까지 완료된다면 추후 밥캣을 로보틱스의 완전 자회사로 합병하는 것은 언제든 가능한 것”이라고 지적했다.

현재 두산은 기존 추진했던 합병안을 전면 중단하고 정정신고서를 준비 중이다. 금융감독원(이하 금감원)이 두산 측에 ‘합병 의사결정 과정 및 내용’이나 ‘두산밥캣 지분을 보유한 두산에너빌리티 분할신설회사의 수익 가치 평가’ 등을 보완할 것을 요구해서다. 금감원은 두산로보틱스가 제출한 증권 신고서를 두 차례 정정 요구한 상태다.

이복현 금융감독원 원장은 12일 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 열린 토론’ 후 두산 합병과 관련해 “경영진이 다양한 이해관계와 적극적으로 소통할 것이라는 의사를 갖고 있는 것으로 전달 받았다”며 “향후 두산이 새 증권신고서를 제출할 때 다양한 이해관계자들의 의견이 수렴된 상태에서 마무리가 되길 바란다”고 말했다.

천 부회장은 “지금 두산은 금감원 요구 두 가지를 반영하고 있을텐데 분할신설부문의 가치평가 문제는 두산에너빌리티 주주와 두산로보틱스 주주 사이의 합병 비율이 변경될 수 있는 요소다”라며 “분할신설부문의 평가가 높아진다면 두산에너빌리티 주주 관점에서 유리해질 수 있는 사항”이라고 분석했다.

새로 제시할 합병 비율은 분할신설부문의 수익가치 평가에 따라 달라지는데 기존보다는 두산에너빌리티 주주에게 유리해질 가능성이 크다고 봤다. 다만 두산로보틱스의 고평가가 합병비율에 미치는 영향이 훨씬 크고 상장회사라 가치평가를 본질적으로 바꿀 수 없으니 합병비율이 바뀌더라도 제한적일 것으로 전망했다.

다음 주주총회 일정에 대해서는 “금감원의 첫 번쨰 정정요구안(구조개편 관련 회사 의사결정 과정 및 내용 기재)은 기존 사실을 바탕으로 상세 작성하는 것이라 오래 걸리지 않겠지만, 분할신설부문의 수익가치 평가는 두산밥캣의 사업 부문이 크고 사업장이 대부분 해외 소재이기 때문에 최소한 몇 주는 더 걸릴 것으로 보인다”고 말했다.

두산그룹 관계자는 “주주가치 제고를 위해 여러 의견을 수렴하고 있고 이를 정정신고서에 잘 반영할 예정이다”라며 “현재 정정신고서 준비 중으로 정정신고서가 효력을 발휘하는 시점인 거래일 기준 8일째 이후 주총을 소집할 수 있으며 결의 후 2주 뒤 주총이 열릴 계획이다”라고 말했다.

NSP통신 최정화 기자(choijh@nspna.com)

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