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두산그룹 지배구조 개편안 변경사항 (사진=KB증권)

(서울=NSP통신) 최정화 기자 = 두산그룹이 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 방안으로 추진했던 포괄적주식교환을 철회했다. 금융감독원의 압박과 시장의 우려, 주주들의 부정적 의견을 감안한 조치다. 다만 양사 분할 합병은 원안대로 추진될 예정이라 소액주주를 비롯한 시장의 부정적 기류는 사그러들지 않는 상황이다.

두산밥캣과 두산로보틱스는 지난 29일 각각 이사회를 열고 사업구조 개편을 위해 추진하던 양사 간 포괄적주식교환 계약을 해제하기로 결의했다.

양사는 각각 대표이사 명의의 주주서한을 내고 “사업구조 개편 방향이 긍정적일 것으로 예상되더라도 주주 분들 및 시장의 충분한 지지를 얻지 못하면 추진되기 어렵다고 생각한다”면서 “추후 시장과의 소통 및 제도개선 내용에 따라 사업구조 개편을 다시 검토하는 것을 포함해 양사 간 시너지를 위한 방안을 계속 찾고자 한다”고 밝혔다.

KB증권에 따르면 주식교환 철회로 두산밥캣은 대주주가 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 바뀌는 이벤트로 전환됐으며 최대주주 변경 외 다른 변화는 없다.

정동익 KB증권 연구원은 “최대주주가 아직 충분한 규모의 매출이 발생하고 있지 않은 상황에서 R&D 및 Capex(설비투자)에 대한 니즈가 크고 차입금 상환에 대한 부담도 발생하게 되는 상황이라 고배당에 대한 유인이 클 것으로 판단되는데 이는 소액주주들에게도 긍정적”이라고 분석했다.

다만 두산로보틱스가 향후 두산밥캣 지분 일부매각을 통해 차입금 상환 등을 시도할 가능성도 완전히 배제할 수는 없을 것으로 판단, 이 경우 오버행 이슈가 불거질 가능성이 있다고 봤다.

두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병은 원안대로 추진된다.

두산에너빌리티 관계자는 “이달 초 주주서한*에서 설명한 것처럼, 원전 분야의 세계적 호황으로 전례 없는 사업기회를 앞두고 있는 현 시점에 생산설비를 적시 증설하기 위해선 이번 사업재편을 통해 투자여력을 확보하는 게 반드시 필요하다”고 설명했다.

두산에너빌리티는 이번 분할합병을 마치게 되면 차입금 7000억원 감소 등을 통해 1조원 수준의 신규 투자여력을 확보하게 된다.

정 연구원은 지배구조 개편안의 내용이 일부 변경됐지만 변경된 계획이 성공하기 위해서는 매수청구권이 과도하게 행사되지 않아야 한다는 점에는 변화가 없다고 판단했다.

정 연구원은 “특히 두산에너빌리티 주주들의 동의가 중요한데 이는 연결손익의 대부분을 차지하는 핵심 자회사가 분할돼 나가는 것이기 때문”이라며 “시장하락과 지배구조 개편안에 대한 투자자들의 반발로 대상기업들의 주가가 매수청구가보다 낮아진 상황에서 최근 SK그룹 사례에서 보듯 소액 투자자들의 이익에 반하는 인위적 합병에 대한 국민연금의 부정적 기류도 변수가 될 것”이라고 전망했다.

분당두산타워 (사진=두산)

◆ 관련주 두산밥캣 제외 모두↑…소액주주 “에너지빌리티 주주는 궁지에”

두산의 주식교환 철회 발표로 두산과, 두산에너빌리티, 두산로보틱스는 상승기류를 타고 있다. 반면 두산밥캣은 내림세다.

30일 한국거래소에 따르면 오전 10시 15분 기준 두산밥캣은 4만500원으로 전일 대비 1550원(-3.69%) 하락했다. 두산은 전일 대비 1800원(1.22%) 오른 14만9700원, 두산에너빌리티도 460원(2.59%) 상승한 1만8210원, 두산로보틱스 역시 200원(0.29%) 오른 6만9500원에 거래되고 있다.

일반주주들은 두산의 주식교환 철회 발표에도 지배구조 개편안 중 일부를 철회한 것에 불과하다며 시선이 곱지 않다.

소수주주 의결권 플랫폼 액트팀은 이날 입장문을 통해 “두산에너빌리티 입장에서는 기존 안대로 밥캣을 로보틱스에 빼앗기는 것”이라면서 “에너빌리티가 알짜 자회사 밥캣을 로보틱스에 넘기는 대신 에너빌리티의 부채 비율은 분할 전 131%에서 분할 뒤 160%로 치솟게 되고 에너빌리티는 더이상 밥캣의 배당수익을 향유할 수 없게 된다”고 지적했다. 이어 “(주식 교환 철회는) 밥캣만 일부러 살려주면서 에너빌리티 주주들을 궁지에 빠뜨리려는 계책으로 보인다”고 지적했다.

이동헌 신한투자증권 연구원은 “두산에너빌리티와 두산로보틱스 기존 주주의 과도한 주식매수청구권 행사, 임시주주총회 안건 부결 시 전체 지배구조 재편이 무산될 가능성이 있다”며 “감독기관의 정정 요구가 추가될 경우 일정의 지연이 우려된다”고 짚었다.

당초 다음달 25일 열릴 예정이었던 주주총회 일정은 미뤄질 것으로 보인다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 금융당국의 정정요구 사항을 충실히 반영해 정정신고서를 제출하고, 시장 의견 등을 수렴해 주주총회 등 추진 일정을 재수립할 예정이다.

NSP통신 최정화 기자(choijh@nspna.com)

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